歌唱家柳莺才华横溢，受到社会上层人士的青睐，许多人向她表达爱慕之情都惨遭拒绝，原来柳莺喜欢之人是穷音乐家任云。柳莺答应任云的邀请参加大众团体演奏会，她的老师鲁思曲极力反对柳莺和任云进行来往，柳莺丝毫不以为然，她主动资助任云组织音乐团体并化名杨芸芸演出。老师鲁思曲带柳莺回到乡下休假，任云为了组织元旦演

国民革命军北伐前夕, 北洋军阀横行无忌. 红伶小香水的为掩护革命份子梁燕铭出走, 与齐大帅周旋. 燕铭妻得悉丈夫与小香水艳事, 赶来北京, 燕铭处境更形危急尴尬. 特务头子冯占元垂涎小香水美色, 侦得燕铭与革命党有关, 率队到齐大帅公馆搜捕. 是夜齐公馆大宴嘉宾, 燕铭取得证件后正欲离去, 特务奄至