解放前,杂乱的上海街头,饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表,他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红,于是发生争斗,结果被带往警察局拘押。至此,三个孩子又团结一致,发誓严守金表的秘密。

关连长（石挥 饰）领导着中国人民解放军八连，为了投入到保卫祖国解放人民的战斗中去而进行着艰苦的训练。然而，关连长和他手下的士兵们都没有接受过太多正规的教育，因此在训练的过程中遇到了很多的困难和挫折，幸运的是文化教员（俞仲英 饰）一直都在耐心的向他们提供帮助。　　残酷的战争拉开了序幕，八连的上上下

抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。

陈素贞生有一子一女，儿名牛牛，女名贝贝。其夫终日沉溺声色，两个交际花为他争风吃醋，其中一个有后台的将他告上法庭，他输了官司又破了产，落得个投水自尽的下场。素珍带着孩子从祖传大宅迁入陋巷，为了生计素珍找了份家庭老师的工作，男主人何志远竟是她的老同学。志远新近丧妻，与素珍的偶遇使他又有了生活的热情。志远

　　抗日战争时期，一个青年女子由于追求物质享受而堕入敌特组织，干了一系列特务勾当。最后，当她在临难不屈的共产党员的精神感召下，有所觉悟时，却被敌人杀死。　　　　影片根据茅盾同名小说改编。在40年代后期，影片编导曾计划把作家茅盾这一创作于40年代初并在当时产生广泛影响的作品搬上银幕，因政治环境不允许未