1950年代，上海。青年职员赵辉（温锡莹饰）喜爱体育运动，尤其是篮球，但医疗器械局里唯一的球场却被一堆废料常年占着。找办公室主任张人杰（周伯勋饰）要求成立体协，他却一直拖着不办。后来，赵辉偶然认识了运动员林瑞娟（龚式和饰）和其父、体院教授林允文（崔超明饰），并希望林教授能去他们单位指导体育工作，林欣

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契

一群要进城的乡下人在火车站旁的西洋镜中竟看到了他们自己在城里的未来生活情形，似真似幻，发人深省；用音乐来描绘市场萧条时期繁华都市的生活窘态，有讽有喻，横生妙趣。将动画引入片中，成为镜像中的镜像，丝丝入扣，极具巧思。该片是中国电影史上难得一见的艺术佳作，更是音乐喜剧类型的绝世经典。