1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼?柯蒂斯）和杰利（杰克?莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。　　该团中有位名叫秀珈（玛丽莲?梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓

　　

讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众…… 剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大众，將疯狂不幸的滑稽遭遇帶到狂野西部。