1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千里寻

少女林晚霞与中年男子赵伯翔相恋，伯翔乃有妇之夫，晚霞毫不知情。伯翔欲与妻子郑丽明离婚，丽明欲自杀，幸被其兄救起。晚霞得知非常震惊和自责，毅然返回家乡。伯翔紧追不舍，晚霞由于心软重入情网，不久二人结婚。伯翔因贪财将已有身孕的晚霞抛弃，与富家女钱三小姐去了香港。晚霞生下一女，但不久即因营养不良而夭折。晚

抗日战争胜利后，我党派巴特尔、赵志明来到内蒙古草原，发动群众成立 “牧民会”。萨木腾王爷纠集王公贵族，成立了“蒙民脱离内战委员会”，并暗中勾结国民党反动派。巴特尔揭露了萨木腾投靠国民党的反动面目，揪出了暗藏在王府的国民党特派员，彻底粉碎了国民党搞民族分裂的阴谋活动，使内蒙草原回到祖国的怀抱。