本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被

影片以黑帮老大（马尔科姆·麦克道威尔 Malcolm McDowell 饰）第一人称的角度讲述了六十年代伦敦血雨腥风的黑帮恩怨。　　名不见经传的街头小混混（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）幸运地成为了在当时伦敦城呼风唤雨的黑帮老大佛莱迪（大卫·休里斯 David Thewlis 饰）