二战中的南亚战场，日军施突袭俘虏了四位盟国将军，军方为挽回影响，出重金指派魔鬼上尉段宏（王羽 饰）组建特工队搭救盟友。段宏找来老孙、草上飞、比利以及后加入的雷莉（林青霞 饰）协助。特工队路经烈女族势力范围，段宏中枪坠车，其余人被烈女族当家（郑少秋 饰）下令羁押，一路尾随的江湖拳手二牛（成龙 饰）在雷

大宋南朝皇帝正于众臣在金殿歌舞。忽传击杀之声，皇上命何大将军保驾太子光复河山，以报皇室之恩。太子亲见大司徒残暴，与何将军双双受重伤，命在旦夕，何将军乃将贼兵消灭，要救太子性命。只有七灵宝塔中所存藏的千年何首乌方能奏效，百年来尚无一人能进出该塔，何将军两位女儿玉凤……