单身妈妈蒲公英（宫本信子 饰）在丈夫去世后独自经营一家名为“来来轩”的拉面馆，但她的手艺实在欠佳，以致食客稀少，小店举步维艰。　　长途货运司机黑郎（山崎努 饰）和Gun（渡边谦 饰）暴雨之夜落脚来来轩，黑郎直言不讳指出了拉面存在的问题。学艺心切的蒲公英请求黑郎收她为徒，提升厨艺。出于对母子境遇的同情

12世纪，日本贵族和僧侣拥有大片土地，并免除赋税，而国内经济如大厦将倾，岌岌可危。京都秩序一片混乱，地方灾难频发，暴动四起。占据统治地位的藤原家族日临西山，业已逊位白河天皇从寺院复出，重新掌权。日本从此一空两日，陷入分裂。武士和僧人之间的冲突日渐加剧。