周华其(王书麒饰)是广告公司导演，年轻有为，其有一貌美且志趣相投的同居女子陈美惠(唐德惠饰)，美惠乃是出色的摄影师，两人皆因事业心强，故同居五年，都没有结婚，但华其之同辈好友纷纷结婚生子，加上自己工作不如意，始生结婚念头，但奈何美惠并未有此意，好友大伟劝华放开怀抱，去多结识些女朋友。华其感到无奈，频

陈焕文（任达华），家境富裕，留学外国。返港初期，在父亲的公司任职副经理，但事事受到制肘，未能一展所长。更加上文一直立志从事教育事业，於是不顾家庭反对，毅然辞职，怀着一腔理想，加入教师行列。　　文与世叔叶兆堂（冯淬帆）任教同一官校，堂执教鞭多年，工作热诚已减，处事但求无过，而文则积极进取，两人作风大相