“全球健身中心”的创始人怀特古德曼（本斯蒂勒 Ben Stiller 饰）为人嚣张，以兼并其它健身馆为乐事。健身中心附近有一家惨淡经营的大众健身馆，其负责人彼得（文斯沃恩 Vince Vaughn 饰）生性淡漠，对一班怪诞的老顾客长期免费服务。为吞并大众健身馆，古德曼购入后者的债权，并委托银行找来律

未来40年后，豪华太空游轮“第5大道”遭遇技术难题，乘客对此心怀不满、意外频发，船长和船员不得不小心驶得万年船。