历经无数战火与生死考验，孔武有力的豪情勇士约翰·兰博（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）放下手中的杀人武器，在泰国过起了平静的修行生活。这一日，特劳特曼上校（理查德·克里纳 Richard Crenna饰）突然出现在他面前。此前不久，上校受命率部队前往阿富汗，协助当地的

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一群大学生受邀来到神秘的马戏团参观表演，但他们没想到里面所有的演员都是面目狰狞的怪物。然而举办表演只是他们的一个幌子，其真正目的却是试图把无辜的人们转换成他们的同类（怪物）。可怜的人们马上就要面临灭顶之灾了……