民国年间，东、西两塔结下世仇。侠女凤妹子（黄爱玲 饰）为报杀父之仇，奉西塔八仙会之命，和众乡勇偷运军火，途中遭车警检查。地下党员东塔青年赵泉生（马冠英 饰）挺身相助，凤妹子赠其信物相谢。赵泉生此次奉组织命令回乡，任务是发动群众，待机举行武装暴动。地下党员赵天兴（元正大 饰）让他找张万安（吴喜千 饰）

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤 饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇